Il sistema dualistico

Abstract

Il sistema dualistico introdotto in Italia dal D.Lgs. 17/01/2003, n. 6 con il dichiarato intento di dotare le società per azioni di maggiori dimensioni di un modello organizzativo atto a realizzare la “dissociazione tra proprietà (dei soci) e potere (degli organi sociali)” pone l’interprete di fronte a rilevanti problemi ermeneutici, che presumibilmente hanno contribuito allo scarso successo applicativo dell’istituto. La profonda incertezza nella ricostruzione della sua disciplina deriva da una tecnica legislativa incerta e lacunosa, che ha posto in posizione di primazia il sistema tradizionale, ricalcando su quest’ultimo la regolamentazione dei sistemi alternativi attraverso molteplici e affastellati rinvii; inoltre, la significativa flessibilità che caratterizza il sistema dualistico “all’italiana” e l’allontanamento da alcune caratteristiche fondamentali del principale modello di riferimento (i.e. quello tedesco) hanno acuito le difficoltà interpretative e reso meno netti i profili differenziali rispetto agli altri modelli di governance. Nel presente lavoro si cercherà di fornire una ricostruzione della disciplina del sistema dualistico per quanto possibile organica e coerente, con l’auspicio che ciò possa contribuire a farne emergere i profili di potenziale efficienza.