COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE
DELIBERAZIONE 4 dicembre 2003
Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi pensione
negoziali.
LA COMMISSIONE DI VIGILANZA
SUI FONDI PENSIONE
Visto il decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e successive
modificazioni ed integrazioni (di seguito "decreto n. 124/1993"), con
il quale sono state disciplinate le forme pensionistiche
complementari ed e' stata istituita la Commissione di vigilanza sui
fondi pensione (di seguito "Commissione"), dotata di personalita'
giuridica di diritto pubblico;
Visto l'art. 17, comma 2, lettera i) del decreto n. 124/1993, che
prevede che, nell'ambito dell'attivita' di vigilanza sui fondi
pensione, la Commissione esercita il controllo sulla gestione
tecnica, finanziaria, patrimoniale e contabile dei fondi;
Visto l'art. 16, comma 5-bis del decreto n. 124/1993, che
stabilisce che i regolamenti, le istruzioni di vigilanza ed i
provvedimenti di carattere generale emanati dalla Commissione per
assolvere i compiti di cui all'art. 17 del decreto n. 124/1993 sono
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel
Bollettino della Commissione;
Ritenuto opportuno adottare un provvedimento di carattere generale
contenente disposizioni in materia di organizzazione interna dei
fondi pensione negoziali;
Vista la propria deliberazione emanata in data 18 marzo 2003,
contenente le "Linee guida in materia di organizzazione interna dei
fondi pensione negoziali";
Considerata l'opportunita' di aggiornare le predette disposizioni,
anche alla luce degli approfondimenti effettuati con i rappresentanti
dei fondi, le associazioni e gli enti rappresentativi del settore e
le organizzazioni sindacali interessate;
Delibera
di approvare le seguenti disposizioni in materia di organizzazione
interna dei fondi pensione negoziali.
La presente delibera sara' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana e nel Bollettino della Commissione.
Roma, 4 dicembre 2003
Il presidente: Francario
Allegato
LINEE GUIDA IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE
INTERNA DEI FONDI PENSIONE NEGOZIALI
Premessa.
Le linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi
negoziali, adottate con delibera del 18 marzo 2003, hanno costituito
il primo intervento di portata generale, con il quale la Commissione
fornisce alcune indicazioni connesse all'esigenza che i fondi
pensione si dotino di un assetto organizzativo minimo, idoneo a
supportare l'esercizio delle funzioni amministrative, direttive e di
controllo.
L'intervento di indirizzo generale si impone in una fase piu'
matura di attivita' dei fondi pensione. Tale fase, caratterizzata
dalle prime difficili esperienze operative, richiede che ci si attivi
per controllare il rischio previdenziale anche mediante una piu'
solida strutturazione organizzativa dei fondi pensione. Da qui la
riconsiderazione delle modalita' di vigilanza e della responsabilita'
dei fondi pensione, di cui va valorizzato il ruolo attivo, il che
implica un rafforzamento delle strutture di governance.
Le indicazioni date dalla Commissione si limitano a puntualizzare
i profili essenziali che condizionano lo svolgimento delle attivita'
di gestione e di controllo, lasciando spazio alle scelte, che sono
nella responsabilita' degli organi di amministrazione dei fondi
pensione, cui compete di individuare un modello gestionale adeguato
sia al configurarsi della platea di riferimento sia al livello di
esternalizzazione delle proprie attivita'.
La novita' dell'intervento ha certamente portato gli organi di
amministrazione dei fondi ad una riflessione sull'assetto delle
proprie funzioni e sulla necessita' di diffondere al proprio interno
la "cultura del controllo", che potra' richiedere lo sviluppo di un
programma operativo di interventi, che tenga conto dei necessari
tempi di attuazione delle azioni da adottare e sia compatibile con le
risorse finanziarie disponibili.
Il dibattito seguito all'emanazione della prima versione delle
linee guida, gli approfondimenti condotti con i rappresentanti dei
fondi, le associazioni e gli enti rappresentativi del settore e le
organizzazioni sindacali interessate, confermando l'utilita' delle
prescrizioni contenute nelle linee guida, ha fatto emergere la
necessita' di fornire chiarimenti sugli obiettivi che sono stati dati
ed indicazioni operative, che consentano ai fondi negoziali di
assumere decisioni conseguenti.
Per tali ragioni si e' proceduto a riformulare alcune
disposizioni della precedente circolare, reputando utile, per
facilita' di lettura, riportare di seguito l'intero testo delle linee
guida aggiornate.
1. La strutturazione di un adeguato assetto organizzativo e di un
efficiente sistema di controlli interni costituisce una delle
principali attribuzioni degli organi preposti allo svolgimento di
funzioni amministrative, direttive e di controllo nell'ambito dei
fondi pensione negoziali.
In proposito si osserva come le scelte relative alla
configurazione della struttura organizzativa dei predetti fondi
risultino condizionate dai vincoli posti dal legislatore in tema di
attivita' il cui svolgimento, in omaggio ad esigenze di separatezza e
specializzazione, deve essere conferito a soggetti terzi (gestione
delle risorse finanziarie, funzione di banca depositaria,
assicurazione delle rendite, ecc.) e dalla tendenza pressoche'
generalizzata ad affidare in regime di outsourcing anche funzioni
riferibili alla gestione amministrativa e contabile.
In particolare, la numerosita' degli incarichi svolti in
outsourcing (alimentata peraltro dalla prassi di affidare la gestione
del patrimonio ad una pluralita' di intermediari), unitamente
all'esigenza di conservare in seno al fondo concrete capacita'
decisionali e di controllo, impone l'adozione di un modello
organizzativo proiettato a privilegiare funzioni di coordinamento e
di monitoraggio delle attivita' gestionali, con specifico riguardo
alla progettazione ed alla verifica dei flussi informativi, alla
definizione degli standard qualitativi e quantitativi dei servizi
esternalizzati, alla valutazione dell'adeguatezza delle procedure e
delle risorse impiegate dai fornitori di servizi.
L'organo di amministrazione e la Direzione generale potranno
sovrintendere piu' efficacemente al complessivo funzionamento del
fondo se le attivita' e i relativi tempi di svolgimento corrispondono
a prassi operative, meglio se definite in formali procedure, avendo
cura di perseguire obiettivi strategici quali l'efficienza e
l'efficacia operativa, il contenimento dei costi e la tutela
sostanziale degli interessi degli iscritti, nel rispetto delle
disposizioni normative e contrattuali che governano i rapporti tra i
diversi attori.
Si osserva, inoltre, come il processo in atto di diffusione dei
modelli gestionali basati sulla presenza di piu' comparti di
investimento richieda, fra l'altro, l'assunzione di misure volte ad
adeguare l'organizzazione interna al nuovo assetto di gestione delle
risorse, con particolare riguardo all'implementazione delle procedure
operative ed alla revisione dei flussi informativi.
In tale contesto, si richiama l'attenzione dei componenti gli
organi collegiali sulla necessita' che l'assetto organizzativo
interno del fondo, con particolare riferimento al sistema informativo
ed a quello delle rilevazioni contabili e gestionali, nonche' alle
risorse umane incaricate di curare le funzioni operative e di
controllo, sia configurato in modo adeguato alle caratteristiche del
fondo e, comunque, tale da assicurare che lo svolgimento delle
attivita' gestionali avvenga nel rispetto dei criteri di sana e
prudente gestione.
2. Con riferimento al sistema informativo, si osserva come la
disponibilita' di informazioni complete, affidabili e tempestive
costituisca una condizione essenziale per consentire alle strutture
amministrative, gestionali e di controllo il corretto esercizio dei
propri compiti. Pertanto, i fondi pensione negoziali sono tenuti a
dotarsi di un sistema informativo idoneo ad assicurare i richiamati
presupposti ed adeguato al contesto strutturale in cui i fondi
medesimi si trovano ad operare, con particolare riguardo alla
configurazione dell'area dei destinatari (dimensione e localizzazione
del bacino dei potenziali aderenti, numero medio di addetti per
unita' produttiva, ecc.), all'articolazione dei flussi contributivi,
alla tipologia delle prestazioni fornite, alle caratteristiche
organizzative dei soggetti tenuti alla contribuzione.
Il patrimonio informativo dovra' essere immediatamente e
direttamente accessibile da parte dei soggetti responsabili del
fondo, per lo svolgimento delle proprie funzioni di direzione e
controllo e di tutte quelle attivita' che restano direttamente
affidate alle proprie strutture interne.
Il sistema deve essere dotato di idonei presidi di sicurezza
volti a tutelare l'integrita' del patrimonio informativo, con
particolare riferimento alla gestione delle abilitazioni per
l'inserimento dei dati nonche' all'esistenza di apposite procedure di
ripristino delle condizioni antecedenti un evento accidentale
(sistemi di back up e di recovery, ecc.); deve garantire inoltre il
rispetto della normativa vigente in materia di privacy e di tenuta e
gestione di banche dati.
Quanto al sistema delle rilevazioni contabili e gestionali, esso
deve registrare con attendibilita' i fatti gestionali e consentire
una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale e finanziaria del fondo.
Si sottolinea, con riguardo alle situazioni di affidamento a
terzi dello svolgimento di funzioni amministrative, come i relativi
rapporti debbano essere organizzati in modo che siano preservati in
capo al fondo le funzioni di controllo delle attivita' esternalizzate
ed i necessari poteri di intervento in caso di inadeguatezza dei
servizi forniti (cfr. circolare della Commissione del 22 novembre
2001). A tal fine e' indispensabile che il fondo disponga
tempestivamente del complesso dei dati relativo all'andamento della
gestione, ivi comprese le informazioni analitiche idonee a
ricostruire la misura e l'articolazione dei principali aggregati
gestionali, quali ad esempio i flussi contributivi, le attivita' e
passivita' finanziarie ed amministrative, le posizioni individuali
degli aderenti, ecc.
3. Le risorse umane incaricate di curare le attivita' gestionali
del fondo devono essere in possesso di competenze adeguate al livello
di professionalita' richiesto per il corretto svolgimento delle
funzioni alle quali sono preposte ed il loro numero deve risultare
congruo alle relative esigenze funzionali. In proposito, spetta
all'organo di amministrazione del fondo porre in essere le iniziative
idonee ad assicurare la realizzazione delle predette condizioni.
Nell'ambito di queste misure, si richiama l'attenzione
dell'organo di amministrazione sulla necessita' di valutare il grado
di adeguatezza delle funzioni operative, adottando al riguardo le
opportune iniziative di implementazione, ed in particolare
sull'esigenza di assicurare lo svolgimento delle funzioni, operative
e di controllo digestione, facenti capo alla Direzione generale.
Assume, altresi', rilevanza la definizione dei compiti e delle
responsabilita' in capo alla funzione che si colloca al vertice della
struttura operativa, nonche' l'attribuzione della funzione di
Direzione generale a soggetti in possesso dei requisiti previsti
dalla normativa (art. 4, comma 3, lettera a) e b), del D.M. lavoro n.
211/97) e di concrete capacita' di esercizio delle attivita' di
competenza.
E' rimesso al prudente apprezzamento dell'organo di
amministrazione, anche alla luce delle dimensioni del fondo e dello
specifico assetto delle funzioni operative, l'eventuale decisione di
conferire l'incarico di Direzione generale ad uno dei componenti
dell'organo di amministrazione in possesso dei necessari requisiti
sopra indicati.
La Direzione generale e' tradizionalmente preposta a realizzare,
sulla base dei prescritti canoni di diligenza, l'attuazione delle
decisioni dell'organo di amministrazione, curando l'efficiente
gestione del fondo attraverso l'organizzazione dei processi di
lavoro, l'utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili
nonche' mediante l'attivazione di strumenti di controllo di gestione
volti a verificare l'efficacia e l'efficienza delle attivita'
operative, ivi comprese quelle affidate in regime di outsourcing.
Si richiama, altresi', l'esigenza che la predetta funzione curi
con attenzione la trattazione degli esposti, provenienti dagli
aderenti, dagli enti tenuti alla contribuzione, ovvero dalle parti
istitutive, anche attraverso la predisposizione di un apposito
registro.
Giova ricordare come la suddetta funzione sia, altresi', chiamata
a supportare l'organo di amministrazione nell'assunzione delle scelte
di politica gestionale, fornendo allo scopo le necessarie analisi e
valutazioni in ordine alla coerenza delle scelte medesime con gli
indirizzi strategici assunti dall'organo amministrativo nonche' alla
loro compatibilita' con il quadro normativo di riferimento e con le
risorse disponibili per il funzionamento del fondo.
Con l'obiettivo di qualificare in modo compiuto i risultati
dell'azione del fondo pensione, anche nella prospettiva di addivenire
alla definizione di un apposito bilancio sociale, risulta altresi'
opportuno che la Direzione generale fornisca all'organo di
amministrazione gli elementi ed i criteri di analisi idonei a
consentire la valutazione delle aspettative dei soggetti che, a
diverso titolo, sono portatori di interessi nei confronti del fondo
(stakeholder), a partire naturalmente dai lavoratori che ad esso
affidano la soddisfazione dei propri bisogni previdenziali.
Nell'ambito delle complessive funzioni operative del fondo si
richiama, inoltre, l'attenzione dell'organo di amministrazione
sull'attivita' di indirizzo e controllo della gestione patrimoniale.
In proposito, si ricorda come lo svolgimento della predetta
attivita' debba essere organizzato in modo da assicurare con
continuita' agli organi direttivi e di controllo del fondo il
supporto necessario ai fini del corretto esercizio delle rispettive
competenze, con particolare riferimento ai seguenti profili:
a) analisi delle caratteristiche degli aderenti al fondo e
stima del relativo grado di tolleranza al rischio;
b) valutazione dei bisogni previdenziali degli aderenti, anche
alla luce dei livelli di copertura del sistema pensionistico
obbligatorio;
c) monitoraggio - secondo procedure predefinite -
dell'adeguatezza dell'asset allocation del fondo, anche in relazione
all'andamento dei mercati finanziari e delle altre forme di
previdenza complementare nonche' alle caratteristiche degli aderenti
ed ai relativi bisogni previdenziali;
d) verifica della rispondenza dei risultati di gestione
rispetto agli obiettivi prefissati;
e) controllo del rispetto delle disposizioni normative e
contrattuali che regolano l'impiego delle risorse finanziarie, con
particolare riferimento ai limiti ed alle indicazioni fissati
nell'ambito delle convenzioni di gestione patrimoniale;
f) effettuazione delle analisi necessarie ai fini
dell'eventuale impiego diretto delle risorse finanziarie di cui
all'art. 6, comma 1, lettere d) ed e) del decreto n. 124/1993 e
definizione delle relative procedure operative;
g) svolgimento delle operazioni connesse alla selezione dei
gestori finanziari e della banca depositaria;
h) predisposizione degli atti contrattuali che regolano il
rapporto fra fondo, gestori e banca depositaria (convenzioni di
gestione, accordi sulla qualita' dei servizi, ecc.) e gestione dei
relativi adempimenti.
4. Nell'ambito del complessivo sistema dei controlli interni, i
fondi pensione negoziali sono tenuti a dotarsi di una funzione di
controllo interno autonoma rispetto alle strutture operative. Detta
funzione, distinta da quella assegnata alla Direzione generale
nell'ambito del controllo di gestione, ha il compito di verificare
che l'attivita' del fondo si svolga nel rispetto delle regole
stabilite dalle disposizioni normative di settore e dall'ordinamento
interno nonche' in coerenza con gli obiettivi fissati dall'organo di
amministrazione, assumendo a riferimento le procedure o prassi
operative attinenti al funzionamento del fondo.
La funzione di controllo interno effettua gli approfondimenti
necessari in relazione alla rilevanza degli aspetti evidenziati negli
esposti, accedendo al relativo registro e fornendo se del caso le
proprie valutazioni agli organi collegiali.
La funzione di controllo interno, con cadenza almeno annuale,
dovra' fornire agli organi collegiali, per le valutazioni di
competenza, un'apposita relazione contenente la descrizione
dell'attivita' esercitata nel corso dell'anno precedente e che
riporti i risultati delle proprie rilevazioni, analisi e gli
eventuali suggerimenti per il miglioramento delle attivita'
gestionali.
Nell'ottemperare a prescrizioni e richieste di chiarimenti
provenienti dalla Commissione ed inerenti ai profili di competenza
della funzione di controllo interno, gli esponenti del fondo avranno
cura di acquisire le valutazioni della predetta funzione.
Qualora, nell'ambito dello svolgimento dei propri compiti, la
funzione di controllo interno constati gravi irregolarita'
gestionali, e' tenuta a darne comunicazione al Presidente dell'organo
amministrativo e a quello dell'organo di controllo.
Nell'esercizio delle sue funzioni, il controllo interno potra'
avvalersi, nel rispetto dei relativi profili di autonomia, del
supporto tecnico delle altre strutture del fondo pensione.
Affinche' le scelte amministrative degli organi del fondo possano
realizzarsi nel quadro degli opportuni profili di autonomia e
indipendenza, e' appena il caso di rilevare come la funzione di
controllo interno non possa essere affidata a soggetti incaricati
dello svolgimento di quelle attivita' che sono esse stesse oggetto di
controllo (gestione amministrativa e contabile, gestione finanziaria,
ecc.), ne' evidentemente a risorse professionali che operano
nell'ambito dei predetti soggetti.
Si richiama, inoltre, l'attenzione dei componenti l'organo di
amministrazione dei fondi pensione negoziali sull'esigenza di
affidare lo svolgimento della funzione di controllo interno a
soggetti in possesso, sul piano sostanziale, delle competenze e
professionalita' idonee a prefigurare l'adeguato svolgimento della
funzione stessa.
Cio' posto, e' rimesso all'organo di amministrazione, anche alla
luce delle dimensioni del fondo e dello specifico assetto delle
funzioni operative, il conferimento della funzione di controllo
interno, di norma, ad una struttura dedicata; solo eventualmente tale
incarico potra' essere affidato ad uno dei componenti l'organo di
amministrazione, purche' privo di deleghe operative e designato
preferibilmente con la maggioranza qualificata dei due terzi del
collegio.
5. Gli organi di amministrazione dei fondi negoziali in
operativita' finanziaria al 31 dicembre 2002 adottano, entro il mese
di febbraio 2004, un programma di attivita' che, compatibilmente con
le risorse finanziarie disponibili, avvii il processo di evoluzione
organizzativa secondo le linee tracciate dalle presenti disposizioni
ed assicuri comunque entro il 31 dicembre 2005 l'effettiva
operativita' di un assetto organizzativo coerente con le presenti
linee guida.
Tutti gli altri fondi iscritti all'Albo sono tenuti ad analoghi
adempimenti rispettivamente entro il 31 maggio 2004 e il 31 dicembre
2005.
La documentazione relativa alle decisioni adottate dovra' essere
trasmessa alla Commissione entro il mese successivo alla relativa
deliberazione.
Le nuove richieste di autorizzazione all'esercizio dell'attivita'
dovranno contenere, nel programma iniziale di attivita' di cui
all'art. 2, comma 2, lettera f), della delibera della Commissione del
22 maggio 2001, indicazioni sul processo di sviluppo dell'assetto
organizzativo.
